Определение стоимости имущества являющегося предметом крупной сделки

Определение стоимости имущества являющегося предметом крупной сделки

Так, ОАО «Сантехремонт» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок по договорам купли-продажи, заключенных между ОАО «Сантехремонт» и ООО «Тройка», а также между ОАО «Сантехремонт» и ООО «МТ-Сервис» и о применении последствий недействительности сделок.

Судом установлено, что имущество передано по актам приема-передачи. Оплата за переданное имущество произведена векселями, переданными по актам. Договоры со стороны ОАО «Сантехремонт» подписаны его генеральным директором. Согласно ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о совершении крупной сделки, стоимость которой составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается советом директоров. Статьями 78 и 77 указанного Закона установлено, что определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров общества по рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. При этом при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества. Последним утвержденным балансом на дату совершения сделок являлся баланс на 1 января 2001 г., по данным которого балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляла 40% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем в соответствии со ст. 78 Закона «Об акционерных обществах» продажа этого имущества является крупной сделкой. Исковые требования удовлетворены .

Размер крупной сделки

Некоторую сложность представляет определение цены сделок, предметом которых не является имущество. Очевидно, что общие правила определения стоимости имущества в данном случае не вполне применимы. Закон прямо не регулирует указанные отношения, но судебная практика выработала некоторые критерии определения цены сделок, например договора кредита или поручительства.

В Законе об ООО размер имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется несколько иначе. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (ст. 46).

Размер крупной сделки

Таким образом, при совершении крупной сделки стоимость имущества, составляющего ее предмет в акционерном обществе, сравнивается со стоимостью активов общества, а в обществе с ограниченной ответственностью — со стоимостью имущества общества. В судебной практике нередко отмечается, что стоимость отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке имущества необходимо сопоставлять с балансовой стоимостью активов (имущества) общества, а не с размером его уставного капитала или чистых активов.

С балансовой стоимостью активов (имущества) общества сопоставляется стоимость имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, в случае его отчуждения или возможности отчуждения, или цена его приобретения (предложения) в случае приобретения имущества .

Закон Республики Казахстан от N 281-1 — ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

2. В случае, если имущество, рыночную цену которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, обращаемыми на организованном рынке, при определении цены указанного имущества должны быть приняты во внимание цены покупки или цены спроса и предложения на организованном рынке ценных бумаг.

1. Рыночной ценой имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и о других его характеристиках, могущих повлиять на его цену, согласен был бы его продать, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и о других его характеристиках, могущих повлиять на его цену, согласен был бы приобрести данное имущество.

Еще почитать:  Сколько дней дается на регистрацию иностранного гражданина в россии

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки (С

Решением этой (и ряда других) трудности может, на наш взгляд, стать внесение нескольких изменений в действующее законодательство. Понятие «крупная сделка» было введено в российское законодательство для обозначения института, призванного защитить интересы участников корпоративных отношений. Первоначально защищались миноритарные акционеры (участники) от злоупотреблений со стороны мажоритариев и менеджеров общества, интересы самого общества, способного стать банкротом в результате действий руководителя, если он «по собственному усмотрению нерационально либо необдуманно пожелает распорядиться значительным количеством активов»*(11). После появления норм о крупных сделках в законах об унитарных предприятиях и об автономных учреждениях под защиту попали интересы государства как собственника имущества, переданного соответствующему юридическому лицу. Таким образом, исходная цель рассматриваемого института — защита юридического лица от распоряжения его активами, влекущего их отчуждение.

Ориентация на месячную отчетность, на наш взгляд, предпочтительнее, так как именно она наиболее достоверна, в ней оперативнее, чем в квартальной и тем более годовой, отражается состояние активов организации. Квартальная отчетность за один квартал может потерять актуальность к концу следующего, когда встанет вопрос об одобрении сделки. В то же время при оспаривании крупных сделок необходимо понимать, что, если юридическое лицо согласно ст. 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» обязано сдавать только квартальную и годовую отчетность (т.е. только она является своего рода публично достоверной, а месячная отчетность — нет), нельзя исключить риск предоставления в суд организацией, чья сделка оспаривается и которая не желает признавать ее недействительной, недостоверных документов*(4).

Определение стоимости имущества являющегося предметом крупной сделки

Размер крупной сделки необходимо определять исходя из стоимости реально отчуждаемого или приобретаемого имущества в сопоставлении с данными последнего утвержденного баланса общества. В Законе этого правила нет, оно установлено п. 14 совместного постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 4/8 «О практике применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Поэтому в качестве документа, подтверждающего то или иное утверждение, заинтересованные лица должны представлять бухгалтерский баланс общества на последнюю отчетную дату, которая предшествует дате совершения крупной сделки. Следующее обстоятельство, на которое необходимо обратить внимание — оценка размера крупной сделки в сопоставлении с балансовой стоимостью активов общества должна быть привязана к дате принятия решения о заключении сделки. Помимо прочего это означает, что если на дату принятия решения о заключении сделки стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составила 25 процентов балансовой стоимости активов общества и меньше, а в последующем обязательства по данной сделки, к — примеру, в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, превышают указанную сумму, то такая сделка не может квалифицироваться как крупная.

В отличие от базы для сравнения сам объект сравнения (то есть стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого на основании сделки) и общества с ограниченной ответственностью, и акционерные общества определяют по единым правилам. Эти правила различаются лишь в зависимости от вида совершаемой сделки (п. 2 ст. 46 Закона № 14-ФЗ и абз. 2 п. 1 ст. 78 Закона № 208-ФЗ).

Еще почитать:  Ранее учтенный земельный участок и учтенный участок

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки

Какие споры чаще всего приходится разрешать Вашей компании? Специалисты нашей фирмы осуществляют сопровождение коммерческих споров по различным вопросам, связанным с признанием прав собственности на имущество крупных организаций газовой и энергетической отрасли, расторжением договоров ввиду неисполнения договорных обязательств юридическими лицами, в частности генподрядчиками, взысканием значительных сумм причиненного ущерба со страховых компаний, предъявлением исков о неосновательном обогащении, возникающих из отношений, связанных с арендой земли, погашением задолженности по кредитам, передачей электроэнергии и т. п.

Доверяй, но проверяй — гласит старая русская пословица. Насколько сегодня государство готово доверять рынку? — Хороший вопрос. Возможно, он спровоцирован ощущением, что государство не вполне готово доверять бизнесу. Такое ощущение возникает от того, что при решении задач экономического развития государство стремится больше полагаться на государственные или квазигосударственные структуры. В результате, хотя без них и не обойтись вовсе, развитие государственных и квазигосударственных институтов происходит за счет развития институтов рыночных. Более верным и с долгосрочной, и с институциональной точки зрения было бы создание основы для развития именно рыночных институтов, чтобы они смогли продолжить решение задач экономического развития.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ

18.2. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается Советом директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Порядок определения стоимости имущества, являющегося предметом сделки

Президиум ВАС РФ, разрешая вопросы, связанные с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, указал: при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу без уменьшения на сумму долгов (обязательств) (информационное письмо N 62).

Сумму (величину сделки) следует определять без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов и пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Исключение составляют случаи, когда установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения (ненадлежащего исполнения) обществом (пп. 2 п. 8 Постановления N 28).

Размер крупной сделки

В Законе об ООО размер имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется несколько иначе. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (ст. 46).

Некоторую сложность представляет определение цены сделок, предметом которых не является имущество. Очевидно, что общие правила определения стоимости имущества в данном случае не вполне применимы. Закон прямо не регулирует указанные отношения, но судебная практика выработала некоторые критерии определения цены сделок, например, договора кредита или поручительства.