Продажа доли в уставном фонде в ооо

Продажа доли в уставном фонде ООО (доли бизнеса)

  • 1 час консультаций по вопросам купли-продажи долей в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью
  • подготовку извещений о продаже долей другим участникам и обществу;
  • подготовку протокола общего собрания участников общества о продаже долей;
  • подготовку проекта договора купли-продажи доли в уставном фонде общества;
  • 1 выезд к нотариусу для предоставления документов (при необходимости);
  • 1 выезд к нотариусу для удостоверения договора купли-продажи (при необходимости);

Каждый участник общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью имеет право на продажу (дарение, отчуждение иным способом) своей доли. Продать (подарить) долю в уставном фонде можно участникам общества, самому обществу или третьему лицу (если это не ограничивает устав организации).

Помощь: Переход доли в уставном фонде ООО к другому лицу

Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде ООО влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

«Участник, намеренный продать принадлежащую ему долю (ее часть), направляет письменное уведомление остальным участникам и самому обществу. Уведомление направляется заказным письмом с уведомлением о вручении. В уведомлении должны быть указаны: цена доли (ее части) и иные условия продажи (номинальная стоимость доли, порядок и сроки расчетов).

Продажа доли в уставном фонде ООО (доли бизнеса)

Согласно нормам действующего законодательства Республики Беларусь участник ООО имеет право продать либо иным способом осуществить отчуждение принадлежащей ему доли либо ее части в уставном фонде общества одному/нескольким участникам организации. Если устав не предусматривает иного, то продажа доли или ее части может осуществляться в пользу третьих лиц. Если действующий устав содержит запрет – сначала осуществляется внесение в него соответствующих изменений.

Юридическая компания «МК-Правовые технологии» оказывает услуги по сопровождению продаже доли в уставном фонде ООО (доли бизнеса). Большой практический опыт, конфиденциальность всей полученной информации и следование нормам юридической этики – наши ключевые преимущества.

Особенности совершения договоров купли-продажи доли в уставном фонде ООО и ОДО

Касательно формы сделок, которые являются основанием перехода прав, нужно учитывать следующее. Согласно статье 360 ГК уступка требования, основанная на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Купля-продажа доли вытекает из заключенного учредительного договора, а следовательно, если учредительный договор заключен в нотариальной форме, то договор по которому уступается право требования должен быть совершен в нотариальной форме.

ГК предусматривает возможность «исцеления» сделки, которая вопреки требованиям законодательства не удостоверена нотариально. В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК, если одна из сторон полностью или частично выполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Лучший помощник для составления документов в Беларуси

ЗАО «Голографическая индустрия» сотрудничает с юридической фирмой «Бориус Консалтинг» с начала 2020 года. В ходе нашей работы периодически возникает необходимость во взыскании просроченной дебиторской задолженности с контрагентов за поставленную продукцию.

Наша компания обратилась в ООО «Бориус Консултинг» за сопровождением оформления стартапа в Беларуси. Стоит отметить, что весь комплекс услуг был осуществлен очень качественно и весьма оперативно. Про данных юристов можно сказать, что они одни из тех немногих, которые умеют прислушиваться к желаниям клиентов, а не мыслить правовыми шаблонами.

Еще почитать:  Что нужно знать на собеседование в банк

Продажа участником доли в уставном фонде ООО

    • уполномоченный орган принимает решение о проведении общего собрания;
    • уполномоченный орган извещает лиц, которые вправе принимать участие в общем собрании, о его проведении;
    • проводится общее собрание, на котором и принимается решение о приобретении ООО доли своего участника или отказе от ее приобретения;
    • направляет участнику ООО ответ о принятом решении по вопросу рассмотрения извещения о приобретении (отказе от приобретения) ООО доли в уставном фонде.

В законодательстве не закреплено, какая именно из сторон (продавец или покупатель) должна известить ООО о состоявшейся сделке, вместе с тем, по-нашему, мнению наиболее заинтересованным в таком извещении является покупатель, поэтому считаем, что целесообразнее известить ООО именно ему.

Дарение доли в уставном капитале ООО

  • внимательно изучаются положения устава ООО, касающиеся вопросов отчуждения долей в уставном капитале;
  • если в данном документе присутствует условие об обязательном уведомлении других участников общества об отчуждении пая, то составляется соответствующий письменный документ и направляется данным лицам;
  • по прошествии 30 дней в случае получения согласия или отсутствия ответа на отправленное обращения, заключается договор дарения, который обязательно должен пройти процедуру нотариального заверения;
  • вносятся изменения в учредительные документы с занесением необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

Дарение третьему лицу возможно только в случаях, если это не запрещено уставом ООО. Но даже, если уставом такая сделка не запрещена, то как уже было отмечено, в нем нередко прописывают обязательное согласие общества и его участников на отчуждение (уступку) уставной доли или ее части третьим лицам. Это делается с целью, чтобы участники могли использовать свое преимущественное право на приобретение части, подлежащей дарению третьему лицу и не дать возможности ему стать новым дольщиком организации.

Продажа доли в уставном фонде в ооо

В применении к купле-продаже доли, нужно учитывать п. 4 ст. 424 ГК, в соответствии с которым, положения ГК, предусмотренные параграфом «Общие положения о купле-продаже», применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Обязанностями покупателя по договору купли-продажи являются принятие продаваемого имущества и оплата его покупной цены. Таким образом, если имеются доказательства оплаты соответствующей доли в уставном фонде, то соответствующее дело может иметь судебную перспективу.

  • участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества без каких-либо ограничений (п. 1 ст. 92 ГК). Например, участник продает всю долю одному из участников, иные участники на часть доли претендовать не могут. В данном случае не действует правило преимущественной покупки;
  • продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Запрет целесообразно устанавливать во избежание обхода преимущественного права покупки доли путем заключения договора дарения доли;
  • другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене и условиям предложения ее третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. Как уже было отмечено выше, на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа;
  • правом преимущественного приобретения доли, продаваемой участником общества, пользуется само общество при условии неиспользования своего преимущественного права покупки доли другими участниками общества (вытекает из толкования ч. 2 п. 2 ст. 92 ГК);
  • участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Порядок действий участника общества с ограниченной ответственностью, намеренного продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества, определяется уставом и должен содержать форму, способ извещения остальных участников этого общества и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества и требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи) (ч. 3 ст. 98 Закона о хозяйственных обществах);
  • если участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня извещения их об этом, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. Уставом общества или соглашением его участников может быть установлен иной срок, в течение которого они могут осуществить свое право преимущественной покупки доли;
  • доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена (п. 4 ст. 92 ГК). Следовательно, перед приобретением соответствующей доли всегда следует проверить факт формирования уставного фонда;
  • продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли;
  • уступка преимущественного права приобретения доли не допускается;
  • общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли.
Еще почитать:  Образец положительная характеристика с места работы образец

Практические советы при покупке доли в ООО

Из этого положения можно сделать ложный вывод о том, что к покупателю переходит право на получение прибыли, распределенной между участниками до совершения сделки по отчуждению доли. Но это не так. Несмотря на отчуждение доли, бывший участник имеет право на получение прибыли (дивидендов), решение о выплате которой принималось до момента отчуждения.

Это случаи, когда балансовая стоимость активов хозяйствующего субъекта, доли в уставном фонде которого приобретаются, на последнюю отчетную дату превышает 100 000 базовых величин или объем выручки от реализации товаров по итогам отчетного года, предшествующего году приобретения, превышает 200 000 базовых величин.

Доли в уставном капитале ООО

В отличие от установленного законом ограничения для минимальных вложений в уставный фонд, максимальная сумма взноса не предусмотрена. Это остается на усмотрение будущих совладельцев. При желании (или необходимости) можно предусмотреть ограничение максимального капиталовложения и внести такой пункт в уставный договор еще во время регистрации ООО. Ограничение вписывается в фиксированной сумме или в процентах от объема уставного фонда.

Любой участник ООО имеет полное право на отчуждение своей доли любым законным способом. Одним из них является продажа доли уставного капитала или небольшой ее части. Покупателями могут стать действующие участники этого общества или третьи заинтересованные лица. Хотя в некоторых ООО на этапе регистрации в уставе предусматривается пункт, запрещающий продажу даже небольшой части доли стороннему участнику.